Apuração de haveres na dissolução de sociedade e o papel do perito contador

 

É função do perito contador analisar os registros contábeis, controles financeiros e patrimoniais da sociedade em discussão, promover os ajustes necessários, levantar o balanço de determinação, quando este não tenha sido previamente elaborado, apurar o fundo de comércio, quando aplicável e, ao fim, apresentar o valor justo da sociedade (real)

Luiz Alexandre Tumolo, sócio da Actual Perícias e Contabilidade, Mauro Stacchini Jr., sócio da Actual Perícias e Contabilidade e Fernando Viana, diretor executivo da ANEFAC e sócio da Actual Perícias e Contabilidade

A apuração de haveres de uma sociedade pode ocorrer, principalmente, quando da retirada ou exclusão de sócio. Diante disso, se faz necessário o levantamento de balanço de determinação na data do evento ou comunicação de um dos sócios.

Comumente há previsão do contrato/estatuto social da entidade empresarial, mas quando não há, caso a demanda seja levada ao judiciário ou procedimento arbitral, a apuração de haveres pode ser determinada com fundamento no artigo 604 e seguintes do Código do Processo Civil (“Art. 604:  Para apuração dos haveres, o juiz: I – fixará a data da resolução da sociedade; II – definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social; e III – nomeará o perito…”).

 

Certamente na dissolução de sociedade a apuração de haveres é imprescindível, a fim de se levantar todos os ativos e passivos existentes e possíveis ajustes que reflitam a realidade econômica, financeira e patrimonial da sociedade, considerando como dissolução total fosse, para que assim, tanto os sócios retirantes, como os sócios remanescentes fiquem em condição de igualdade e valor justo.

 

A apuração do valor do patrimônio líquido é suficiente apenas, se na data da retirada ou exclusão do sócio, o balanço de determinação representar a real situação da sociedade, incluindo (i) as perspectivas dos benefícios futuros gerados por seus ativos e sua capacidade da geração dos fluxos de caixa e (ii) que contemple em seus passivos as provisões para possíveis, prováveis ou remotas contingências. Todavia, deve-se considerar, dependendo da atividade desenvolvida, a existência de fundo de comércio (goodwill), o qual fará parte dos haveres do sócio que deixa a sociedade.

 

Nesse momento se dá a importância do perito contador, nomeado para desenvolver e apresentar a apuração de haveres da entidade em discussão, que segundo Manzi (MANZI, José Ernesto. Considerações acerca da formulação e utilização de laudos periciais em processos judiciais. Revista Jus Navigandi, ISSN 1518-4862, Teresina, ano 17, n. 3189, 25 mar. 2012. Disponível aqui), “O perito dá ao juiz os conhecimentos técnicos extrajurídicos, seja para a apuração dos fatos, seja para verificação de nexos de causa e efeito, seja para apuração das consequências dos atos dos agentes etc.”

 

Claro que numa situação desta o profissional, no caso o perito contador, deve planejar o trabalho pericial, ter total isenção em relação às partes e deve aplicar todos os esforços técnicos necessários para o levantamento ou conferência do balanço de determinação, visando obter o valor justo da sociedade e, ao fim, a apuração de haveres. Importante destacar que sempre que possível, comunicar ao juízo ou as partes envolvidas sobre os entraves que dificultam ou impedem a realização dos trabalhos, inclusive fazendo as devidas ressalvas.

 

Não limitado à mera característica individual na atuação de cada perito, a Norma Brasileira de Contabilidade (NBC TP Nº 1 (R1)) dispõe em seu item 22 sobre o zelo profissional que deve nortear esta atuação:

 

“22. O termo “zelo”, para o perito, refere-se ao cuidado que ele deve dispensar na execução de suas tarefas, em relação à sua conduta, documentos, prazos, tratamento dispensado às autoridades, aos integrantes da lide e aos demais profissionais, de forma que sua pessoa seja respeitada, seu trabalho levado a bom termo e, consequentemente, o laudo pericial contábil e o parecer pericial-contábil sejam dignos de fé pública.”

 

Não menos importante, o profissional também deve observar os itens da NBC, vejamos:

 

“…48. Método: é um procedimento de análise técnica e/ou científica de valoração dos elementos probantes que instruíram a demanda, predominantemente aceita pelos especialistas da área do conhecimento do qual se originou.

  1. Conclusão: é a exposição sintética da matéria fática constatada, indicando o suporte técnico-científico que justifica as conclusões a que chegou o perito ou o assistente técnico. Outras informações ou elementos relevantes, que não constaram da quesitação, devem ser consignados.

(…)

Estrutura

53.O laudo deve conter, no mínimo, os seguintes itens:

(…)

(d) análise técnica e/ou científica realizada pelo perito;

(e) método científico adotado para os trabalhos periciais, demonstrando as fontes doutrinárias deste e suas etapas…” (NG)

 

Tal norma combina integralmente com o artigo 473 do CPC:

“Art. 473. O laudo pericial deverá conter:

I – a exposição do objeto da perícia;

II – a análise técnica ou científica realizada pelo perito;

III – a indicação do método utilizado, esclarecendo-o e demonstrando ser predominantemente aceito pelos especialistas da área do conhecimento da qual se originou;

IV – resposta conclusiva a todos os quesitos apresentados pelo juiz, pelas partes e pelo órgão do Ministério Público.” (NG)

 

Não por acaso, o perito contador, sabendo que é sua obrigação técnica subsidiar o MM. juízo, como por exemplo, enfrentar a taxa de juros (taxa de desconto) que deve ser aplicar o tratar do Goodwill na apuração de haveres e, claro, não pode ser aquela que afirma, sem qualquer base, ser taxa conservadora, tal como 6% ao ano, ou 12% ao ano, apenas por refletir os juros de poupança ou juros legais.

 

Por que não custa referenciar alguns autores especialistas no assunto, o que só faz abrilhantar o trabalho do perito contador. Note que em se tratando de risco do negócio, segundo o prof. José Odálio dos Santos, no livro Valuation, Um Guia Prático (Saraiva, 2019 – pag. 79), o custo de capital é o instrumento utilizado para trazer os Fluxos de Caixa Livres projetados a valor presente, refletindo o risco do negócio.

 

E, ainda, segundo o prof. Alexandre Assaf Neto, no livro Valuation: métricas de valor & avaliação de empresas (Saraiva, 2019 – pag. 94), “O Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) é adotado como taxa mínima de atratividade dos proprietários de capital (credores e acionistas) nas decisões financeiras. Em outras palavras, o WAAC é o retorno mínimo que todos os investidores esperam receber de forma a remunerar o custo de oportunidade dos recursos aplicados. O custo de oportunidade, conforme estudado, é uma comparação de alternativas financeiras de riscos próximos: quanto um investidor deixou de ganhar por ter aplicado seu capital em uma empresa em vez de outra, ambas admitidas com risco semelhante.”

 

Além disso, um dos principais entraves pode ser a resistência da parte que detém os elementos em fornecê-los adequadamente, omitindo informações ou apresentando elementos que não se relacionam com o objeto da apuração. Além disso, o profissional pode se deparar com registros contábeis incompletos ou pouco conclusivos, que possivelmente comprometerão o resultado da tarefa. Nesse caso é importante noticiar o juiz que o nomeou ou as partes que o indicaram sobre as ocorrências para as deliberações necessárias.

 

Portanto, é função do perito contador analisar os registros contábeis, controles financeiros e patrimoniais da sociedade em discussão, promover os ajustes necessários, levantar o balanço de determinação, quando este não tenha sido previamente elaborado, apurar o fundo de comércio, quando aplicável e, ao fim, apresentar o valor justo da sociedade (real).

 

O Novo Código do Processo Civil trouxe um capítulo específico para tratar da Ação de Dissolução Parcial de Sociedade (Art. 599 a 609). Por óbvio, tais mudanças são mais sensíveis no campo do direito, não afetando de forma objetiva a tarefa do perito contador responsável pela elaboração da apuração de haveres. Todavia, observo como positivo que, quando não previsto em contrato, é o juiz quem determina os critérios de apuração de haveres (art. 604 e seguintes do CPC), bastando ao perito contador obedecer a tais comandos.

 

Artigo escrito pelos sócios da Actual Perícias e Contabilidade Fernando Viana, Mauro Stacchini Jr. e Luiz Alexandre Tumolo.

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